В правительстве хотят изменить механизмы защиты акционеров от поглощений

Правительство хочет реформировать механизмы защиты миноритарных акционеров от поглощений, с соответствующим пакетом поправок к закону об акционерных обществах  ознакомились «Ведомости».

В частности, кабмин предлагает ввести «институт связанных лиц», который должен заменить действующий принцип определения «аффилированности». Сейчас при оценке структуры собственности учитывают не только долю, которая принадлежит мажоритарию напрямую, но и акции, которыми владеют аффилированные лица, то есть близкие к нему граждане или компании. В пояснительной записке к пакету поправок говорится, что такой подход слишком формализован и часто не отражает реальное положение вещей — авторы законопроекта во главе с замминистра экономического развития Ильей Торосовым предлагают определять бенефициаров сделки с помощью связанных лиц. Ими могут быть члены семьи, подконтрольные и контролирующие лица в корпоративных отношениях, а также лица, действующие на основе договоров доверительного управления.

Предполагается, что если общая доля связанных лиц в сделке будет достигать пороговых значений (30, 50 и 75%), они будут обязаны направить миноритариям предложение о выкупе акций — это поможет защитить права акционеров публичного общества и предотвратить возможные нарушения.

Еще одно изменение касается принуждения группы связанных лиц направлять миноритариям обязательную оферту. Так, бенефициары сделки не смогут использовать полученный ими контроль, чтобы оказывать давление на решения компании, пока они не направят другим акционерам предложения о выкупе. Например, в ситуации, когда владение связанных лиц повышается более чем до 50% ПАО (допустим, до 60%), бенефициары смогут использовать только половину от всех голосов — остальные будут распределяться между миноритариями.

Как пишут «Ведомости», законопроект уже рассмотрели в Совете по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства. Там поддержали поправки, однако посоветовали не вводить новый институт связанных лиц, а рассматривать их скорее как частный случай аффилированности.