ЦБ признал право Минца на оферту от «Траста» по акциям «Открытия»

Банк «Траст» был обязан предложить НПФ «Будущее» Бориса Минца продать акции «ФК Открытие» накануне санации, решил ЦБ. Позиция регулятора может стать дополнительным аргументом для НПФ в суде по иску на 12,55 млрд. руб.

Негосударственный пенсионный фонд (НПФ) «Будущее» Бориса Минца должен был получить оферту от банка «Траст» на выкуп акций банка «ФК Открытие», который сейчас проходит процедуру санации, следует из ответа ЦБ на жалобу НПФ. В октябре фонд «Будущее» пожаловался Центробанку на «Траст», который не направил ему оферту о выкупе акций банка «Открытие», когда стал владельцем более 75% акций банка. На днях Центробанк прислал фонду ответ (РБК ознакомился с документом, представитель НПФ подтвердил его подлинность), в котором признал, что «Траст» обязан был направить оферту.

Спор о выкупе

НПФ «Будущее» входит в тройку крупнейших фондов, работающих с пенсионными накоплениями. По данным ЦБ на 30 сентября, он управляет более 279,3 млрд. руб. пенсионных накоплений. Согласно бухгалтерской отчетности НПФ, по итогам третьего квартала этого года фонд потерял 12,6 млрд. руб. пенсионных денег из-за переоценки стоимости акций банка «ФК Открытие», в котором 29 августа была введена временная администрация. В результате переоценки пакет акций, принадлежащий НПФ «Будущее», обесценился. Фонд зафиксировал убыток 2,6 млрд. руб., указано в отчетности, и отрицательную доходность — минус 0,14%, следует из данных ЦБ.

Примечательно, что другим НПФ, инвестировавшим пенсионные деньги в «ФК Открытие», удалось избежать таких потерь. Как сообщала газета «Ведомости» 16 октября, банк «Траст» выкупил 13,07% акций банка «Открытие» перед санацией последнего (последняя сделка — почти на 14 млрд. руб. — была заключена 28 августа). Как подтвердили изданию в ЦБ, продавцами акций выступали три пенсионных фонда, которые принадлежали самому банку «ФК Открытие» и вошли в периметр санации, — НПФ «ЛУКОЙЛ-Гарант» (2,99%), НПФ «Электроэнергетики» (4,86%) и НПФ «РГС» (4,97%). Причины ненаправления оферты НПФ «Будущее» «Траст» не раскрыл.

Позиция регулятора, изложенная в ответе НПФ «Будущее», звучит так: «28 августа 2017 года группа компаний («Траст» и аффилированные с ним лица. — РБК) консолидировала более 75% акций банка «ФК Открытие». С учетом требований ст. 84.2 Закона об акционерных обществах, у группы компаний возникла обязанность по направлению обязательного предложения о приобретении акций банка «ФК Открытие». По факту ненаправления в установленный срок обязательного предложения каждому лицу, входящему в группу компаний, направлено предписание об устранении нарушений законодательства Российской Федерации и телеграмма о вызове для составления протокола об административном правонарушении. Также рассматривается вопрос о возбуждении в отношении банка «Траст» дела об административном правонарушении».

Центробанк и банк «ФК Открытие» не ответили на запрос РБК о том, было ли направлено в «Траст» предписание и будет ли выставлена оферта.

Дополнительный аргумент

Пока не ясно, получит ли НПФ «Будущее» в итоге желаемую сумму, указывают эксперты.

Согласно законодательству, «Траст» может рассчитать стоимость выкупа акций двумя способами, отмечает партнер Tertychny Agabalyan Иван Тертычный. Во-первых, можно считать средневзвешенную цену за шесть месяцев торгов, но полученная цена будет близка к цене выкупа акций у других НПФ, потому что в остальные дни объем торгов был незначительным, продолжает Тертычный. Однако для банка выкупать по такой цене невыгодно — скорее всего, он просто не последует предписанию Центробанка и не направит оферту, считает юрист. За это, по словам Тертычного, он может получить штраф, несопоставимо меньший по сравнению с суммой потенциального выкупа.

Во-вторых, «Траст» может сослаться на норму закона, которая позволяет для оценки бумаг, не торгующихся на бирже (временная администрация «ФК Открытия» произвела делистинг с 1 декабря), обратиться к независимому оценщику, который может сказать, что «акции ничего не стоят», поскольку когда капитал банка «Открытие» был уменьшен до 1 руб., все его акции, включая пакет НПФ «Будущее», обесценились, объясняет эксперт. Когда же 8 декабря ЦБ докапитализировал банк на 456,2 млрд. руб. и стал владельцем 99,99% банка, пакет «Будущего» был размыт (вместо 4,1% фонду принадлежит меньше 0,01%), рассуждает Тертычный.

Скорее всего, НПФ надеется на возмещение убытков через суд, а ответ ЦБ для него — дополнительное доказательство своей правоты, говорит Тертычный. Кроме жалобы на «Траст» в Центробанк в конце октября НПФ «Будущее» подал иск к банку на возмещение убытка на 12,55 млрд. руб., писал РБК.

С версией об использовании НПФ «Будущее» ответа ЦБ в качестве дополнительного аргумента в суде согласен и партнер МКА «Ионцев, Ляховский и Партнеры» Игорь Дубов. «Письмо Банка России — это важное доказательство, которое существенно увеличивает шансы «Будущего» на выигрыш. Для фонда иск сейчас — единственный способ защиты», — уверен он.

Прецедентов еще не было, сложно сказать, чем будет руководствоваться суд, добавляет Дубов. «Обосновать нарушения письмо регулятора поможет, но выиграть суд — не факт. Все зависит от того, как именно составлен иск и на чем сделан акцент», — соглашается советник Saveliev, Batanov & Partners Радик Лотфуллин.

«Суд может занять позицию, согласно которой инвестор принимает на себя риск обесценения акций в результате банкротства или санации, а сейчас фонд пытается переложить этот риск на третье лицо. Нормы закона об обязательном предложении направлены на то, чтобы дать миноритариям возможность выйти из капитала по рыночной цене при покупке крупного пакета стратегическим инвестором, а не на спасение акционерами своих вложений от обесценения при размытии пакета акций в рамках санации», — поясняет эксперт.

«При потерях НПФ страдают миллионы застрахованных лиц, а в случае с «Трастом» проблема купировалась в одном банке, которому и так помогает ЦБ», — говорит аналитик АКРА Юрий Ногин.

Хороший знак

Для клиентов НПФ «Будущее» признание ЦБ необходимости выставления оферты — хороший знак, считает Ногин. Если «Траст» сможет компенсировать убыток «Будущего», то доходность фонда станет положительной и клиенты не пострадают.

Даже ​если не рассматривать материальный вопрос, в выигрыше обе стороны, считает он. «Для фонда это еще и победа с точки зрения деловой репутации, — заключает Ногин. — А Центробанк так показал, что готов прислушиваться к мнению рынка в предложенном «Будущим» формате».