ЦБ предложил меры по развитию института защиты прав владельцев облигаций

Банк России предложил усилить требования к представителям владельцев облигаций (ПВО), а также изменить механизм проведения общих собраний владельцев облигаций (ОСВО) с целью защиты прав владельцев бумаг. Это следует из доклада для общественных консультаций «Институты коллективной защиты: новая модель регулирования».

По оценке ЦБ, в последние годы объем российского рынка корпоративных облигаций демонстрирует устойчивый рост. Так, в 2024 году объемы размещений облигаций достигли ₽8,44 трлн, а в 2025 году — ₽11,32 трлн. Также регулятор отмечает постепенный рост доли физических лиц среди инвесторов в облигации — доля облигаций в портфелях физических лиц возросла с 32 до 38%.

Кроме того, увеличивается и количество случаев неисполнения обязательств со стороны эмитентов. Если за 2023 и 2024 годы суммарно было зафиксировано 15 случаев неисполнения обязательств, то за 2025 год таких случаев было уже 24, а за первые шесть месяцев 2026 года уже 15 эмитентов допустили неисполнение обязательств по облигациям.

В ЦБ подчеркивают, что в большинстве случаев до 2026 года после наступления дефолта эмитенты не принимали мер, направленных на созыв ОСВО, а ПВО не обращались в суд за защитой прав и законных интересов владельцев облигаций по ряду причин, среди которых в том числе бездействие ПВО, деятельность которых сводилась к дублированию раскрываемых эмитентом сведений, а также высокий порог при принятии решений ОСВО, что делает процесс крайне затруднительным, особенно при значительном распределении облигаций в рамках выпуска среди розничных инвесторов.

В ноябре 2025 года о назревающих реформах в части ПВО и ОСВО уже сообщала директор департамента корпоративных отношений Банка России Екатерина Абашеева.

Тогда стало известно, что ЦБ с июля по октябрь 2025 года исключил почти половину (43%) представителей владельцев облигаций из соответствующего реестра. Основной причиной исключения регулятор назвал бездействие самих этих организаций.

«На фоне роста рынка корпоративных облигаций действующее регулирование ПВО и ОСВО уже не в полной мере отвечает задачам эффективной защиты прав владельцев облигаций. Низкие требования к лицам, осуществляющим функции ПВО, ограниченная активность отдельных ПВО, а также затрудненность принятия решений ОСВО свидетельствуют о необходимости совершенствования регулирования указанных институтов», — подчеркивает в документе Банк России.

О реформе представителей владельцев облигаций

Представитель владельцев облигаций  — это организация (юридическое лицо), выступающая от имени всех владельцев облигаций (облигационеров) в отношениях с эмитентом, поручителем, иными лицами и органами власти с целью защиты их прав. Представителем владельцев облигаций организация может стать только после включения ее в список, который ведет Банк России.

Представителями владельцев облигаций могут быть:

• брокер, дилер, депозитарий, управляющий, управляющая компания акционерных инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, кредитная организация;
• юридическое лицо, которое не указано в предыдущем абзаце, созданное в соответствии с законодательством Российской Федерации и существующее не менее трех лет.

Банк России считает необходимым повысить качество института ПВО. В частности, предлагается следующее.

• Установить дополнительные требования

Это в том числе требования к минимальному размеру уставного капитала и источникам его формирования, деловой репутации членов органов управления и работников. Также предлагается определить в качестве основания для исключения юридического лица из списка ПВО неосуществление деятельности ПВО в течение двух лет подряд.

• Не допускать конфликта интересов

Планируется расширить перечень лиц, которые не могут быть определены в качестве ПВО, с целью обеспечения его независимости от эмитента и недопустимости возникновения конфликта интересов.

В качестве ПВО не смогут быть определены лица, аффилированные с эмитентом и лицом, предоставившим обеспечение.

• Финансировать деятельность ПВО

По мнению ЦБ, целесообразно возложить на эмитента обязанность нести все расходы, связанные с осуществлением ПВО своих функций, включая судебные расходы, возникающие при защите прав владельцев облигаций.

Цель предложения — исключить ситуации, при которых у ПВО отсутствуют денежные средства для защиты владельцев облигаций.

• Конкретизировать обязанности по раскрытию информации

Предлагается конкретизировать обязанности ПВО по информированию владельцев облигаций об обстоятельствах, которые могут существенно повлиять на их права и законные интересы, установив перечень раскрываемой информации.

• Расширить права на получение информации

Для обеспечения доступа ПВО к информации, необходимой для осуществления его функций, предлагается установить перечень информации, которую эмитент и третьи лица обязаны предоставить ПВО по его запросу, а также закрепить возможность ПВО обратиться с иском в арбитражный суд о понуждении к предоставлению необходимой информации.

• Уточнить ответственность

Исключить возможность ограничения размера ответственности ПВО на основании договора с эмитентом. Вместе с тем определить, что ответственность ПВО может быть ограничена только на основании решения ОСВО.

Что предлагает ЦБ по общим собраниям владельцев облигаций

Роль ОСВО и процедуры принятия решений должны полностью отвечать поставленным целям коллективной защиты прав владельцев облигаций, отмечает в документе Банк России. «Неработающие процедуры принятия решений на ОСВО создают риски для рынка долговых ценных бумаг», — подчеркивает регулятор.

Среди предлагаемых нововведений в отношении общих собраний владельцев облигаций следующие.

• Принцип равного отношения к владельцам облигаций одного выпуска

ЦБ предлагает законодательно закрепить принцип равного отношения к владельцам облигаций одного выпуска, а также установить запрет на принятие решений ОСВО, предусматривающих различия в правах владельцев облигаций в зависимости от голосования.

• Недопустимость голосования аффилированных с эмитентом лиц

Предлагается расширить перечень лиц, которые не могут принимать участие в голосовании на ОСВО вследствие аффилированности с эмитентом, с целью предотвращения влияния эмитента на результаты ОСВО и искажения волеизъявления владельцев облигаций.

• Уточнение компетенции ОСВО

Планируется исключить нормы, допускающие бессрочный отказ владельцев облигаций от права на обращение в суд, закрепив возможность введения временного моратория на судебную защиту на основании решения ОСВО.

Также обсуждается вопрос о наделении ОСВО правом принимать решение о заключении мирового соглашения.

• Введение кворума для принятия решения

Для стимулирования владельцев облигаций к более активному участию на ОСВО и расширения возможностей проведения «реструктуризаций» предлагается ввести кворум для принятия решений на ОСВО с возможностью его последующего снижения при сохранении требования о принятии решений квалифицированным большинством голосов.

В таком случае процент проголосовавших будет считаться не от общего количества облигаций, а от количества проголосовавших участников сообщества.

По действующему законодательству для большинства существенных вопросов необходимо набрать 3/4 голосов всех владельцев облигаций, имеющих право участвовать в собрании.

При этом необходимое большинство отсчитывается от общего количества всех владельцев облигаций, а не от фактически участвующих в голосовании, тогда как современные выпуски облигаций нередко имеют сотни или тысячи владельцев, значительная часть которых представлена розничными инвесторами.