Генеральный автограф

Негосударственные пенсионные фонды (НПФ) в этом году столкнулись с новым препятствием при проведении переходной кампании. Подпись под договором о переводе накоплений со стороны НПФ теперь должен ставить гендиректор, а не уполномоченное лицо, как раньше. Этой нормой при ее жестких трактовках со стороны ЦБ можно значительно ограничить масштабы переходной кампании, которая могла бы быть одной из самых массовых.

С этого года действует новая типовая форма договора об обязательном пенсионном страховании (ОПС) между НПФ и клиентом. В конце декабря 2019 года она была утверждена соответствующим указанием ЦБ. В прежней форме договор от лица НПФ подписывало «уполномоченное должностное лицо». Причем не только сотрудник фонда, но и любой агент (клерк банка, сотрудник страховой компании или пенсионного брокера), которому НПФ выдал соответствующую доверенность. Согласно новой типовой форме договора, подпись под ним со стороны НПФ должна ставиться «единоличным исполнительным органом фонда», которым в подавляющем большинстве случаев является гендиректор.

Согласно действующим правилам перевода пенсионных накоплений в НПФ, договор подписывается с клиентом в трех экземплярах. Один из них отправляется в Пенсионный фонд России (ПФР) в течение месяца с момента его заключения. ПФР в первом квартале следующего года на основе этого договора и также поступившего от гражданина заявления принимает решение о переводе пенсионных накоплений.

Обязательство подписывать договор об ОПС «исключительно» единоличным исполнительным органом НПФ в прошлом году содержалось в меморандуме (с ним ознакомился “Ъ”) Ассоциации НПФ (АНПФ), реализация которого предполагала значительное ограничение переходных кампаний (см. “Ъ” от 19 июля 2019 года). Однако он не был принят, поскольку не все НПФ были готовы присоединиться к нему (см. “Ъ” от 8 августа 2019 года). Некоторые участники рынка жаловались, что это предложение АНПФ значительно осложнит массовое привлечение новых клиентов, поскольку заставит гендиректора лично подписывать сотни тысяч собранных договоров (например, в переходной кампании 2018 года были переведены средства свыше 1,5 млн человек). «Если подписывать договор вынужден будет только гендиректор НПФ, то это кратно увеличит стоимость переходной кампании для фонда, что может привести к потере интереса по привлечению новых клиентов»,— говорит топ-менеджер одного из НПФ. Тем более что «вводится личная ответственность гендиректора фонда за неправомерные действия», отмечает представитель НПФ «Сафмар».

Между тем потенциал нынешней переходной кампании как никогда высок — в этом году без штрафных санкций в виде потери инвестдохода могут перевести пенсионные накопления более 30 млн «молчунов» и клиентов управляющих компаний, ранее никуда не переходивших из ПФР. Не потеряют деньги и клиенты НПФ, которые пришли в фонды до 2011 года включительно и с тех пор не изменяли своему выбору (почти 11 млн человек являлись клиентами частных фондов на конец первого квартала 2011 года).

«Прямого указания на то, что договор от лица частного фонда должен быть подписан именно гендиректором, в законе "О НПФ" нет, и если следовать букве закона, сотрудник агентской организации может подписывать договор по выданной ему доверенности»,— рассуждает юрист одного из НПФ. По его словам, можно использовать и факсимиле подписи гендиректора при уведомлении клиента об этом. «Вопрос в том, примет ли такие договоры ПФР»,— рассуждает он. «ПФР может сказать, что у него другие рекомендации и требования, и развернет сданные НПФ договоры»,— соглашается топ-менеджер НПФ. Один из агентов фондов рассказал, что уже остановил привлечение из-за вступления в силу новых типовых форм договора.

«Учитывая, что нормативный акт вступил в силу в последний рабочий день прошлого года, его текст в настоящий момент изучается на предмет правоприменения, с Банком России ведутся соответствующие консультации»,— заявили в ПФР. В ЦБ затруднились ответить “Ъ” о возможностях правоприменения. В ряде НПФ рассказали “Ъ”, что ЦБ пока не давал разъяснений. «Если учитывать, что рынок традиционно прислушивается к трактовкам регулятора относительно допустимости тех или иных действий, то принятие документа, который потенциально может ограничить переходные кампании, дает ЦБ инструмент для возможного управления в том или ином ключе переходными кампаниями»,— отмечает управляющий директор «Эксперт РА» Павел Митрофанов.